资本邦:与控股股东是否存在同业竞争?微创网络三回科创板问询

原标题:资本邦:-与控股股东是否存在同业竞争?微创网络三回科创板问询

5月18日,资本邦讯,科创板IPO公司微创(上海)网络技术股份有限公司(下称:微创网络)近日回复科创板三轮问询,

三轮问询主要涉及同业竞争、独立性、Live800产品、解决方案业务四个方面的问题。

同业竞争方面。根据问询回复,发行人控股股东从事IT人力资源外包业务,派遣人员参与客户的项目实施与业务工作,控股股东员工人数众多。发行人解决方案业务通常需在项目现场工作,IT运维服务包括驻场服务,部分项目存人月(人天)收费模式。

关于控股股东的客户是否存在将项目与业务外包完成的情形,微创网络称,控股股东客户存在将项目外包的情况,微创软件已将所签署的项目外包合同转包给公司。

根据控股股东客户与微创软件签署的合同情况,部分客户存在将项目外包的情况。同时,控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务、IT运维服务不属于同类业务,控股股东已将其所签署的项目外包合同转包给微创网络。

微创软件仅向客户提供派遣人员,微创软件所派遣的技术等相关人员与客户自身的技术团队以及其他人力派遣公司所派遣的人员一起,从事客户组织实施的各种产品线、技术等方面的研发、开发。具体的工作内容具有“任务驱动”的特点,是整个大型产品或技术研发项目中的一小部分,工作内容随着研发周期不断迭代,技术人员不交付最终产品。而微创网络的解决方案业务及IT运维服务则具有“成果驱动”的特点,公司根据客户在经营管理环节中的业务需求,依靠自身的交付团队独立承担软件系统开发、信息系统维护工作。

其中,解决方案业务最终交付完整的、可落地使用的最终产品,最终产品满足业务需求即可进行交付,交付完成项目结束;独立IT运维服务项目交付的是故障诊断与修复、系统更新升级、后续开发等技术服务。基于客户需求的不同、控股股东和微创网络的业务定位、实施模式的不同,控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务及IT运维服务不属于同类业务。

因此,除已经转包给微创网络的项目外,控股股东的客户不存在将开发项目与业务外包至控股股东的情形。此外,微创网络已经具备了独立承接业务的能力并积极进入转包客户的供应商名录,2016年至2019年度,转包业务的最终客户有所减少,分别为23个、18个、9个、7个。同时,微创软件及实际控制人作出承诺,如微创网络未能在2020年12月31日前进入转包合同最终客户的供应商名录,自2021年1月1日起,微创软件及其控制的企业(除微创网络及其控制的企业外)与微创网络之间不再新签转包合同,除微创北美有限公司外,不会承接与微创网络及其控制的企业相同的业务或承接此类业务后转包给第三方实施。

关于控股股东人员对于微创网络所实施的同等需求项目是否具备开发能力,微创网络称,IT行业解决方案业务是公司根据客户的业务需求,应用IT技术手段为其开发出一套完整的软件系统,从而实现特定的功能。公司IT运维服务也主要是基于公司的解决方案项目,或是数字化运维监控技术提供的软件系统运维服务。

从IT技术人员的个人技术能力角度说,IT技术人员的差异主要体现在其所擅长的编程语言、开发环境、技术方向(算法、开发、架构、测试等)、工作经验等。控股股东IT人力外包的技术人员数量众多、范围广阔,技术人员的个人技术水平也呈现多样化的特点,其中符合公司技术水平、开发经验要求的派遣人员,具备实施公司同等需求项目的开发能力,可以在公司项目与技术团队的管理下,参与公司解决方案项目的开发工作及其相关的IT运维服务工作。

但如前所述,微创网络解决方案项目的实施是系统性工作,公司丰富的行业与管理环节开发经验、开发过程中形成的技术壁垒、依托WISE技术开发平台的开发模式等均是开展解决方案业务的基础与核心竞争力,个人技术能力仅是其中一环。因此,微创软件派遣人员中具有符合公司要求的技术开发人员,但在仅有技术开发人员的情形下,不能完成公司的解决方案项目及IT运维服务项目。

关于公司与控股股东派遣人员所从事业务是否属于同类或相似业务,微创网络表示,公司解决方案业务及IT运维服务和控股股东IT人力资源外包业务的根本区别在于,公司解决方案业务交付的是项目开发成果、IT运维服务交付的是运维技术服务,控股股东IT人力资源外包业务交付的是技术人员。现场工作方式与人月(人天)收费模式仅是IT行业通用的工作方式和结算模式之一。

公司解决方案业务及IT运维服务的技术人员作为项目实施人员之一,依托公司WISE开发平台及核心技术提供技术开发服务,最终交付项目开发成果、技术服务。控股股东派遣的技术开发人员在被客户确认符合所需的技术水平后,仅需按照客户管理要求参与客户IT信息管理业务或技术开发项目。因此,发行人技术人员与控股股东派遣的技术人员都提供技术开发服务,具有相似性。

但是,双方技术开发人员交付成果完全不同,公司技术开发人员需交付项目开发成果、技术服务,而控股股东派遣的技术人员仅需提供技术开发的人力服务。因此,控股股东IT人力派遣业务与公司的解决方案业务及IT运维服务不属于同类业务。

从盈利模式、实施模式等诸多角度看,公司与控股股东的虽然均从事信息技术业,但是,公司解决方案业务及IT运维服务与微创软件的IT人力派遣业务不属于同类业务,业务之间不存在替代性、竞争性,也不存在利益冲突的情形,发行人与控股股东之间的业务划分不会导致出现相互或者单方让渡商业机会、非公平竞争及利益输送的情况,因此,双方之间不构成重大不利影响同业竞争的依据充分。

独立性方面。根据问询回复,2016年至2019年,发行人与控股股东共有148家共同供应商,采购金额占公司采购总额的比例分别为14.04%、36.18%、35.62%、31.01%。其中,房屋租赁、维修、绿植、人事服务、设备采购、班车、住宿等第二类事项共同供应商数量为129家。

关于公司供应商数量总数,共同供应商数量占比,微创网络表示,微创网络与微创软件的共同供应商分为二类。第一类采购内容为部分微创网络项目所需的软件产品与技术服务;第二类采购内容为微创网络日常经营中的房屋租赁与装修、办公用品、餐饮住宿等。报告期内,由于公司办公场所于2018年底搬至与控股股东相同区域的闵行区等因素,第二类供应商数量增长较多。以2019年为例,新增第二类供应商中有21家为住宿餐饮类供应商。

报告期内,公司共同供应商的家数和占比。具体情况为:

(图片来源:微创网络三轮问询回复)

微创网络称,公司、微创软件具有独立的采购流程、独立与供应商签约,双方签约时间相近的合同均根据业务需求进行的交易,定价公允,不存在利益输送的情形。

关于公司的解决方案业务、IT运维服务业务是否符合独立性要求,微创网络表示,公司的解决方案业务、IT运维服务业务与微创软件的IT人力资源外包业务、业务流程外包业务的业务模式不同,公司与控股股东业务定位区分形成业务合同转包。微创网络报告期内各期存在新订立解决方案相关业务合同涉及的转包客户分别为18家、9家、7家。转包业务中解决方案业务、IT运维服务、产品销售占相关业务类别比重的具体情况如下:

(图片来源:微创网络三轮问询回复)

报告期内,公司转包业务收入金额占营业收入比重分别为21.26%、14.20%、12.59%;转包业务毛利占营业毛利比重分别为12.12%、7.02%、8.29%。业务合同转包对公司财务状况和经营成果的影响均呈现下降的趋势。因此,业务合同转包属于在公司成立初期的过渡期间形成的,其随着转包业务合同涉及的客户数量逐渐下降,业务转包合同不构成对控股股东或实际控制人的依赖,不影响发行人的经营独立性。

对于转包改直签的客户双方才有了长期稳定的合作,系因微创网络的技术服务能力获得了客户的充分认可所致;对于新独立签约客户的合作,微创网络是基于竞争优势而独立获得。同时,经微创网络、微创软件双方确认,不存在由微创软件协助发行人获取合同的情形。

Live800产品方面。2019年,发行人标准版Live800产品客户流失率大幅提高,由2017年的58.49%、2018年的51.10%上升为75.45%。行业竞争加剧、公司营销重心从面向中小微企业向大中型企业用户升级转变造成低端市场客户流失。发行人标准版LIVE800分月确认的收入逐月下滑,由1月份的625.75万元逐步下滑至12月份的397万元。2019年末,发行人预收账款余额中预收Live800SaaS标准版客户的金额为2,264.83万元,较2018年末3,998.30万元大幅降低。

关于报告期各期标准版Live800产品客户流失率是否符合行业规律,微创网络称,报告期内,Live800标准版产品客户流失数量和流失率、新增客户数量情况如下:

(图片来源:微创网络三轮问询回复)

通常来说,标准版Live800产品的流失率在50%-60%之间。2019年,因公司降低广告宣传力度、调整产品销售策略、客服产品市场竞争激烈等原因,标准版Live800产品客户流失率有所上升。

SaaS行业企业的客户流失率在40%-90%之间不等。公司标准版Live800产品流失率通常在50%-60%之间,2019年较高,到达70%以上,但总体来说符合行业规律,属于合理范围。

Live800标准版产品包括企业级客户及个人付款客户。其中个人付款客户数量、收入金额比重较高,该等客户以中小微企业或个体工商户为主。报告期内,公司法人客户比例,尤其是注册资本在100万元以上的有一定规模的法人客户数量、收入金额及比重持续上升,说明了Live800产品的优势逐渐体现,以及中小微企业的流失率相对较高。

鉴于公司对于标准版产品的推广力度下降、营销重心向大客户转变,公司的销售人员更多地服务于定制版的大型客户,从而Live800标准版产品新增用户数量由2018年的9,170个下降至2019年的4,989个,而定制版客户收入由2018年的1,609.35万元增长至2019年的2,510.80万元。

由标准版产品平均获客成本的公式可知,公司标准版Live800产品获客成本上升主要系Live800产品新增用户数量下降较多所致。

关于在预收账款大幅下降、客户流失率大幅上升的情况下,2019年Live800标准版收入仍维持增长的原因及合理性,微创网络表示,公司标准版Live800产品根据客户购买标准化产品的服务期间,按直线法确认收入;用户在Live800官网注册并生成ID,费用支付完成后即可开通账户并在订阅的期限内使用。

2018年公司标准版Live800产品新增客户数量较多,相应的收款金额增长导致2018年末预收账款余额较大;2019年,基于公司对于Live800标准版产品的推广力度下降、营销重心向大客户转变等因素,标准版产品新增用户数量有所下降、用户流失率较高,导致2019年末预收账款较2018年下降。因标准版Live800产品根据客户购买标准化产品的服务期间,按直线法确认收入,2018年末较高额度的预收账款于2019年内分期确认收入;2019年标准版收入金额为6,139.58万元,其中由2018年收款分摊至2019年确认的标准版收入金额为3,830.53万元,占2019年标准版收入的比例为62.39%;故在预收账款大幅下降、客户流失率大幅上升的情况下,2019年Live800标准版收入仍维持增长。

解决方案业务方面。2019年,发行人解决方案业务较2018年收入提高了47%。毛利率从2018年33.93%上升至2019年的40.19%。

关于该业务毛利率在2017年、2018年低于同行业可比公司,但2019年显著高于同行业可比公司的原因,微创网络表示,2017、2018年公司毛利率稍低于可比公司,主要系公司面向全行业提供经营管理环节的数字化转型解决方案,客户所属行业范围较广,涉及的数字化转型解决方案的管理环节较多。而可比公司客户集中于几个特定行业,其中普元信息客户主要为金融、政务、能源、电信、制造业等领域的大中型企业事业单位,科创信息是国内智慧政务及智慧企业领域的信息化综合服务提供商,主要致力于为政企客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等一体的信息化综合解决方案。公司数字化转型解决方案的客户分布于制造业、信息技术行业、公共事业、现代服务业、金融业等多个行业,行业分布较为均匀,未有单一行业客户收入集中的情况。

2019年度,可比公司毛利率均出现一定幅度的下降,根据公开信息,其中:普元信息因人员成本上升,基于平台的应用开发服务毛利率下降5.2个百分点;科创信息毛利率较2018年度下降2.78个百分点,较为平稳;赛意信息泛ERP业务毛利率较上年度下降5.13个百分点,主要系由于部分客户受中美关系波动影响,订单价格波动,使得年内相关业务毛利率下降。

公司2019年度解决方案业务毛利率上升至40.19%,与可比公司2017、2018年度均值基本一致,处于合理区间。2019年解决方案业务毛利率上升的原因主要包括:①随着WISE平台功能模块的逐渐成熟和技术团队项目经验的积累,项目工作量得到降低,节约了部分人工成本;②公司解决方案业务易受业务结构、特定大额项目的影响,2019年,受益于部分数字化营销项目收入大、毛利率高的驱动,解决方案业务毛利率有所提高。

头图来源:123RF

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